最近几天A股又出现了强劲反弹，虽然板块轮动较快，但市场热点还是纷纷呈现了。

5月16号中国证监会协同沪深北交易所联合发布了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》），《办法》发布后，我们发现A股出现了前所未有的并购重组炒作浪潮。

大家特别关心的几只股票涨势非常惊人，综艺股份被大家称作是老牌庄股，在连续6个交易日中出现了逼空上涨，每天涨幅高达10%，看来这只前期的老八股终于又在并购重组的大好时机到来时重新焕发了活力。

除了这只个股之外，像海兰信、天元宠物、卧龙新能、新铝时代、广西广电、中科通达等个股也成为最近市场上最为火爆的并购题材。有些个股动则五六个板，少的也有两三个板。大家说这时候推出并购重组概念，会不会引发A股一波牛市行情出现？最近媒体声音也比较看多，市场热情也逐步高涨起来。

我们有必要跟大家谈一谈这次并购重组背后究竟有哪些深刻意义？我们要不要在这样的一次大的历史机遇面前去把握一些重要的牛股机会？

【并购重组再迎重磅新规，到底新在哪儿？】

好多投资人可能对于并购重组不陌生，中国股市自从开始确立，到现在大家经常参与重组浪潮，真正的央国企资产重组从2014年开始，国家公布了央国企资产重组方案后，就出现了2014年底到2015年的那一波井喷行情。

虽然2015年出现股灾，但2016年-2017年上证50只个股走出了漂亮50行情，随着供给侧改革进一步完善，央国企并购重组也是完成了阶段性进展。很多央国企都形成了第一轮并购重组，大大缩小了央国企总数。到2024年底，中央提出要加快速度进行并购重组，2024年被定义为并购重组收官之年。既然并购重组都已经结束了，为什么2025年又发布新规，跟之前的并购重组到底有什么不一样？

说实话，很多投资人一直在等2024年并购重组结束后，A股能有一轮像样国企改革主升浪行情，大家也都认为这一波行情才是A股历史上的战略性牛市到来。

可就在大家满怀欣喜期盼2025年有国企改革主升浪行情时，中美贸易战又一次把大家的希望打成了失望。

虽然上周中美两国在瑞士进行了友好磋商，发表联合声明，但不到一周，白宫说变脸就变脸，中美贸易谈判陷陷入僵局。在这种情况下，也是在中美未来有更多不确定性的前提下，中国又一次发布了关于并购重组的新规，我们会不会把它看作是中国主力军团的一次资本市场战略突破？

我认为这种可能性非常大，也有可能是中国优质资产的一次涅槃重生。同时我更认为这次并购重组是中国资产数字转型的重要升级机会。所以我认为这次新规意义非常重大。

在座的各位，对于这次重组所带来的机会，大家不要轻易错过，它有可能会使大家在接下来的A股中找到你在过去几年中没有找到的机会。大家说最近重组会不会给我们带来更多市场亮点？我们要不要在这样的一次重组中重仓持有一些股票？

首先来了解一下并购重组在资本市场中到底是一个什么意义？我们经常说并购重组，但并购重组主要是通过这种方式来实现企业资源优质资产的重新分配，同时实现产业升级。

一般情况下并购重组包括几种方式，一种是水平式并购，还有一种垂直并购，另外一种是混合并购，也可以采取企业和企业之间合并，也可以把同一个企业分拆，还可以企业和企业之间进行资产置换。再有大家比较熟悉的借壳上市，还有一种并购方式是债务重组。

我再跟大家说一遍，不同企业会采取不同并购方式，水平并购、垂直并购和混合并购是三种主要类型操作方式，分别是企业合并、企业分立、资产置换、借壳上市和债务重组，再通过并购重组过程，可以实现对于产业资源整合，推动企业去杠杆去产能，形成行业龙头方面产生积极推动效果。

2014年-2024年，央国企已经进行过一轮长周期并购重组，但这一轮并购重组并没有真正推升央国企主升浪行情出现。

前几年国家提出要建立社会主义资本市场估值体系，文件出台实际上为央国企重新确立估值，形成未来央国企主升浪行情做积极准备，问题是2023年，全球市场机会发生了重要改变，主要是数字时代已经开始了，随着全球科技赋能、数据创新，人工智能等一系列的新产业和企业催生，传统行业不再成为资本融资路径下的优选品种，更多的资本一哄而上，对新能源、新基建、数据资产，包括算法、芯片、半导体这样的创新科技型企业进行大规模投入。而对于传统赛道，包括前些时候所提到的白马核心资产股，最近几年都出现了整体下行，最典型的就是贵州茅台，从前期的2600元高点跌到了后来的1500元下方，整整跌去了1000元的资产价格。

贵州茅台前期作为中国股市的第一高价股和消费概念第一龙头股，实际上未来茅台企业利润高增长和年复合增长率都符合向上冲击3000元的资格。为什么中途突然股价跌落？主要原因是市场投资风向标发生了转换，更多产业基金和金融资本开始从传统产业向科技创新产业，也就是我们所说的新质生产力方向进行了大规模的腾挪，所以资金不再推动传统产业赛道出现了股价迅速缩水。

与此同时，虽然央国企也进行了一轮并购重组，但如果央国企未来没有进行真正的产业升级，科技赋能的数字化转型，也意味着央国企也不再是具有更大估值空间的标的了。

也就是说资金并不青睐于传统赛道上的这些又大又笨又重的企业。很多央国企依靠资源优势，形成了A股市场上的权重价值。但这些央国企筹码虽然总市值较大，但总体收益、复合增长率，利润增长指标都不支持其有较大股价扬升的可能性。

这也是为什么A股在过去10余年中，始终在3000点位置徘徊，没有形成强势起飞的主要原因。证监会包括国资委一再说A股估值比较低，既然估值比较低，我们可以通过资金注入的方式来提升这些优质企业的价值。

但经过三年疫情和历次中美贸易较量后，我们面临着众多发展困境时，央国企的估值修复行情迟迟未能来到2025年，我们能感受到这是中国经济一个重要的转折点。单纯依靠科技创新企业，对于A股来讲，只能起到局部活跃作用。而A股要真正掀起一股主升浪行情，没有央国企配合，A股指数难于上青天。

央国企要想在未来来推动A股市场，甚至港股市场走强，必须要进行一次彻头彻尾的产业升级。而这次产业升级是在科技赋能基础上，让央国企更多借助资源整合和科技的力量，实现一次真正的价值腾飞。

正因为这样的大背景下，证监会于2025年5月16日正式发布了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，一些具体并购重组政策是前所未有的。

我们来了解一下这些政策背后的含义是什么。这次提出要激活市场并购重组，要简化流程，降低制度性成本，提升并购重组效率，要支持上市公司注入优质资产，放宽对于未盈利的科技企业的并购限制，要调整同业竞争，关联交易等一系列监管标准，增强对国有资产整合一些复杂性交易的包容性。

具体做法有这么几点，谈到简易审核程序，《办法》提出对于上市公司吸收合并及优质大市值的公司，发行股份购资要实行2日内受理加上5日审核加上5日注册的快速通道，这条实际上是缩短了目前的审核周期。

原来对于一些大市值公司并购重组，审核流程大概要数月，这次是2+5+5，不到半个月的时间，审核注册受理，所有流程。

这就意味着接下来央国企有可能又一次进行翻天覆地的快速重组，并迅速在二级市场股价上做出重大突破。

中美贸易阴云还笼罩在我们的上方，这个时候央国企齐心协力，打造中国的行业龙头和旗舰舰队，证监会给出了一个快速的审核周期2+5+5的政策，从强调改善财务状况，减少关联交易等硬性条件，转向只要不导致重大不利变化，守住底线就可以完成资产并购方案，这样就使得很多制度性门槛被取消了，允许上市公司收购一些未盈利，但具有成长性的科技企业。

【新规大松绑，鼓励“蛇吞象”式并购】

众所周知，有很多创新科技企业，尤其是一些中小型尚在被孵化的科技企业，它们的技术能力还有创新能力都很强，唯独缺乏政策助力，资金支持，还有企业管理经验。我上周讲课时，推荐了一个新材料项目，为什么我要推荐给大家？

因为我知道很多搞新材料的优质企业，手里可能有大把资金，也有比较成熟的分销渠道，但它们缺少优质的创新产品，而这些产品大多数在中科院、北大、清华等一些985院校的实验室里，现在国内有很多优秀的科学家、院士、博士、硕士，他们研制出了很多科研成果，但却没有办法落地。

几年前，国家提出允许科研院所的老师带着科研成果开公司，也就是说你可以把你在校研究的科技成果转化为生产力，然后到社会上去融资，可是我发现这些科研人员，你让他做研究，他是一把好手，你让他创业，他做得一塌糊涂，很少有又能搞科研，又能创业，又能管理，又会干营销的全才人物。

所以，我们科研经费投入很多，但科研成果转化目前国内确实有巨大的浪费空间。

这次并购重组，实际上《办法》提出了一个新机制，叫分期支付机制，什么意思？就是允许根据标的后续经营状况，调整股份支付比例，尤其是在科技企业估值波动时，保护上市公司利益，允许创业型上市、未上市，但有成长性的科技企业以“蛇吞象”的方式参与并购重组。

为什么叫“蛇吞象”？也就是说当一个创新科技成果有未来成长估值时，企业可以通过分期分批付款方式收购和并购一个传统型资源型企业。这种并购在以往资产重组条例中很难看到。

现在《办法》鼓励蛇吞象的方式，同时又鼓励私募基金反向挂钩，也就是说鼓励私募基金参与并购重组，形成募投管退良性循环。

也就是私募基金投资期满48个月，锁定期可缩短，缓解私募基金退出压力。

2024年，沪深两市曾经披露过资产重组的一个数字，我们注意到2024年资产重组重大重组有160单，2025年预计在这次资产并购和重组新规出台后，重大重组的一些企业不一定非要是上市公司，很可能会超过1000单。

所以中国资产并购重组新的机会已经在我们面前，通过资产并购重组，它会提升上市公司质量，也会促进资源优势配置使很多僵尸企业起死回生，而且也会极大激活VC、PE等股权基金，为市场投入更加长期的资金。

原来我们的并购重组严进严出，后来发展到严进宽出，但并购重组新规发布后将会变成宽进+严管。不是要让你出去，是这次要把你并购和重组的监管条例放松，降低门槛，快速进行资产整合，完成整合后迅速进行上市融资，一旦上市后，监管部门就要对你进行严监管了，这种严监管不是恶意的，是希望通过资本运作方式来支持科技创新，支持国企混改，助力新质生产力发展。

新规发布后，从现在开始，大家要特别注意各大媒体和重要的一些财经网站上，可能发布的一些企业并购重组案例，截止目前新质生产力的一些并购重组方案，已陆续在各地国资委落地。

大家要关注的是，有哪些方向受益，并且有哪些领域会产生并购和重组的价值？这次科技型企业我认为受益最大，尤其是对未盈利的科技型资产，像半导体、AI、人形机器人、低空飞行等企业可以通过并购重组加速资产证券化，来解决它们在早期发展中融资难的困境。

刚才我们提到这次允许科技企业进行蛇吞象的并购，也就是说分期支付机制会降低中小市值公司，比如科创板企业收购大体量标的的门槛，也就是说一个科技企业一旦掌握了先进技术，就可以收购大体量的同行类企业。

因为有些时候大家会发现一个企业，不管市值有多大，不管是否拥有土地，还是拥有多少员工，这都不可能变成未来企业高估值的主要动力，而真正能把一个企业激活的还是科技力量和科技人才。

原来很多创新科技公司都是小而美、专精特新，跟央国企动辄上千亿、几千亿的公司相比，大家总觉得江湖地位较低，但事实上这些企业的创造价值的能力非比寻常，所以我们不能再按传统眼光去看待这些创新科技企业。海外资本市场为何能催生出很多优质的科技巨人。原因在于，海外对于企业的估值首先会从你的成长性去做估值。

换句话说，目前我们国家在进行传统产业升级和数字创新，数字基础设施建设开始全面铺开的过程中，必须要用积极的眼光去发现那些有巨大科技潜能和爆发力的企业。

这些企业虽然跟央国企相比，看起来小而美，不是大而全，但未来一旦让这些小而美的企业和央国企大而全的资产进行重组和并购，将会给传统央国企带来强劲的产业升级优势。

换句话说，央国企重组除了要借助政策资金助力外，同时要更多的与中小市值创新科技企业进行混改。这些企业有很多是民营企业，所以这次民营经济促进法出台，再加上并购重组新规出台，我们感觉这两个政策出台。未来中国混合所有制改革进程将会大大加快，中国上市公司整体结构将会发生重大大变化，未来产业链生态将会更加绿色智能。

【哪些央国企有望进入第一批并购重组序列】

中国很多央国企，大家不能用传统方式再去看它们。未来它们一旦插上科技翅膀，用数字经济做产业转型升级，这些央国企有可能就是科技巨无霸。哪些央国企未来有可能进入第一批并购重组序列？大家要关注目前有几个重要的中字头和国字头集团，中字头要关注中国电气装备集团，这里有保变电气、平高电气、许继电气、中国西电等，还有宝武钢铁集团，包括八一钢铁，同时还包括重庆钢铁、西藏矿业、太钢不锈等。还要关注中国兵器装备集团，像长安汽车、东安动力，另外东风汽车集团、中船系中的中国船舶、中国重工、中船科技等。

另外中国稀土集团，中国稀土和广晟有色是两个代表上市企业，华润系有华润三九、东阿阿胶、华润材料、华润双鹤等，还有中信集团的中信证券、中信出版、中信银行、中信金属、中信特钢、隆平高科现在也是中信系列的。中国机械工业集团，像国机重装、林海股份、国机汽车、一拖股份、中工国际等，还有国家电投集团，像上海电力、电投能源、吉电股份、远达环保。

央企并购重组概念，我刚才说的这几个集团公司，中国电气装备集团、中国宝武钢铁集团、中国兵器装备集团、东风汽车集团、中船系、中国稀土集团、华润系、中信系、中国机械工业集团和国家电投集团。大家要好好研究这些集团中的上市公司，有相当多标的，有可能通过资产重组后形成价值飞升。比如：保变电气，是老牌变压器企业，但因为缺少智能化技术改造，越来越被一些新兴智能变压器创新型企业所取代。

这种情况下，一旦保变电气，要是集团重组整合资源，给他做一次重新打扮，可能这个企业就会迅速出现订单产值，类似这样的企业还有很多，所以大家要知道国之重器其实在这次重大重组中，这些中字头集团公司是跑在并购和重组一线的，第一线的投资标的，像中国船舶是中船系龙头，它在资产重组后，在国际船舶市场上突然间来了一个巨无霸企业。

近几年，大家会发现中国的航母，舰载机等一系列船舶市场的变化，都出现了突飞猛进的推进。其中像中船防务、中国动力的订单和技术都跟集团共享。所以像这样的企业在经过重组后，股价始终保持着比较强势的上涨动能。

还有中国稀土，中美在进行贸易谈判时，中国制约美国的就是稀土，实际上大家都知道，无论是芯片还是稀土，都是中美两国在贸易谈判中的焦点，稀土是战略资源，这次如果能通过重大资产重组，控制产量和价格，中国稀土的未来利润一定会高增长，所以大家在二级市场上都疯狂追逐黄金等企业。

我们在这里也强调中国稀土未来大家也要高度关注，华润系像华润三九和东阿阿胶都是知名品牌，华润三九在医药领域深耕多年，东阿阿胶也有品牌价值，这些企业前期曾经走出过白马股连续上升行情。

现在来看，如果不进行重大资产重组，二次起飞是比较有困难的，未来给华润系企业进行快速资源整合，其股价是值得大家进一步关注的。因为时间关系，我们今天不一一的给大家做这方面介绍了。

总体讲，我认为在这次并购重组中，大家首先要关注中字头集团，它们有可能在并购重组中快速成为世界500强。他们拥有规模经济，通过并购企业可以实现进一步规模扩大，而且会降低单位产品成本，提高国际市场竞争力。同时在并购中也涉及到技术人才，甚至无形资产相互作用。企业可以优化供应链管理，降低原材料和生产成本，尤其是在某些特殊情况下，政府的政策鼓励是促进产业整合和并购重组最有效的手段。政府的政策助力，在社会主义中国，我觉得是最大的并购和重组的手段和策略。

现在大家看很多央国企今年开始大规模反腐，很多核心管理层，甚至董事长、总经理都被换掉，一批新的管理团队正在走进央国企，今年随着反腐深入进行，你会发现在央国企并购重组道路上，中国企业家团队和企业家军团也会应运而生。所以人财物有效结合，才能真正实现这次并购重组的良性循环。今天我跟大家重点介绍的是未来并购重组赛道上可能出现的一些机会。

因为时间原因，关于国企并购这一部分主要标的，我建议大家要重点关注各地国资委的信息，包括已经公布重大重组消息的，像光智科技、远达环保、南京化纤、荃银高科、宁夏建材、鲁信创投、九鼎投资，这是我给大家找到的，目前已公布有重组进程可能性的一些标的。

最近几天市场中，像天汽模、综艺股份，天元宠物、保变电气，这几只个股都已经被炒热了，不是所有股票都会在你得知重大重组消息后才进行炒作的，而是很多投资人在它股价急速飙升中，猜测这个股是否有重大重组消息，然后被动买进和跟进的，所以重组里边文章还是比较多的，我不建议大家在没有得到确切重组消息时，盲目跟随资金去炒重组概念，因为一旦炒错了，可能就会被高位套住。所以大家尽量不要高位追涨这些股票。

重组概念在下半年会成为中国资本市场的一个主要赛道，它是跨行业跨区域的并购重组，所以资金活跃程度会比较高，长期资本会不断托举一个又一个并购重组的。2025年5月16号新修订的《办法》，是继2024年9月24日并购6条后，我们国家资本市场所出台的又一次突破性重大改革方案，它到底重大到哪些程度，改了哪些东西？

我刚才都跟大家做了一个详细分析，所以今天我们给大家捋了一条重组线路，一是中字头央企，二是国字头国企。主要并购线路是什么？对于高精特新的科技创新型企业进行资源整合，对于同赛道同行业的资源进行整合，对于不同行业的不同赛道的资产进行整合，甚至对于资产管理公司和上市企业之间的债务关系进行整合。国企与国企之间在土地资源进行资产置换，这几种手段都可能会成为未来企业进行资产并购重组的主要原因。

中国已经到了资本市场需要合力突破的时期了，借助国家顶层设计和社会制度优越性，对于中国优质资产进行一次重新构架和整合，这是对中国资产价值的提升，也是中国企业进行的一次战略突围。

未来可期，虽然未来有很多不确定性，但拯救中国优质资产，让它成为中国资本市场的脊梁，让中国经济转型借助优质资产形成重要突破，让整合后的中国优秀科技蓝筹冲出国门，走向世界。未来在中国企业成长的科创蓝筹，将会大规模冲进全球500强。

所以大家说中国资本市场何时能对外开放？当中国资本市场上真正出来了一些科技巨人企业，而不是传统的灰犀牛企业时，中国经济才真正完成了转型和升级，到那个时候我们也可以变成中国的纳斯达克市场，我们也可以拥有全球融资的先天条件。

到那一天可能东升西落开始了，所以中国资本市场不开放，其实是没有长久的生存之路的，但要开放，我们也要给全球资本提供有吸引力的资本环境，所以这个过程是需要到2027年之前来完成。

大家可能担心重大资产重组，A股指数到底是涨还是跌的问题，这里我个人看法是，资产并购重组并不代表A股指数会进入全面拉升状态，相反在重大资产重组到来时，有些企业的估值是要有一次向下回撤，因为不可能在现阶段这个位置上来完成并购价值交换。

既然如此，我们认为未来股指震荡在所难免，不是所有股票都不涨，也不是所有的股票都要上涨，而是在震荡中，优质资产始终会成为资金抄底的对象。而没有重组价值，连重组价值都没有的企业，退市数量将会大比例增加。

所以这个市场未来就是一半是海水，一半是火焰。一半是天使，一半是魔鬼。任何政策推动，我觉得它都是要进入良性循环，尤其是中国经济转型，并购和资产重组正在路上，我希望大家能在这条路上找到更多可以给你带来财富增长的和家庭资产升值的重大机会。

(本文根据《一年一度瑞财经》演讲整理，作者张松（天瑞）系中方信富首席宏观策略分析师。)