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公司法拟修改完善股份回购条款
时间:2018-10-23 13:18 来源:中国证券报 作者:未知 点击:
       资本市场再迎重大利好!
 
  10月22日,公司法修正案草案提请十三届全国人大常委会第六次会议审议。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度,充分发挥公司股份回购制度的积极作用。
 
  对此,证监会主席刘士余表示,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。
 
  此次修正案草案出现了三大变化,包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、补充上市公司回购的规范要求。
 
  事实上,“回购”已成为今年资本市场热词之一,今年以来A股的回购规模已创下历史新高。
 
  回购比例上限提至10%
 
  此次公司法修正案草案对现行公司法第142条作出修改,进一步完善公司股份回购制度。
 
  刘士余在向全国人大常委会作说明时介绍,本次修改完善主要从三个方面进行:一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。
 
  提高公司持有本公司股份的数额上限
 
  草案将公司持有本公司股份的上限由5%提升至10%,公司持有所回购股份的期限也由1年提至3年。
 
  补充完善了允许股份回购的情形
 
  将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”,增加“将股份用于转换上市公司发行的即可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必须”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底性规定。
 
  简化股份回购的决策程序
 
  符合上述三种情形之一的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决定,不必经股东大会决议。
 
  为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信披义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。
 
  刘士余:修改回购制度有利于稳定市场预期
 
  证监会主席刘士余在修法说明时表示,在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上,对公司法有关股份回购的规定进行修改完善,为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量,特别是为当前形势下稳定资本市场预期等,提供有力的法律支撑,十分必要。
 
  今年9月份,证监会在官网发布,证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议,就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见。
 
  近年来上市公司股份回购数量日益增加,但公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题:
 
  一是允许股份回购的情形范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;二是实施股份回购的程序较为复杂,不利于公司及时把握市场机会,适时制定并实施股份回购计划;三是对公司持有所回购股份的期限规定得比较短,难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。
 
  证监会相关部门负责人介绍,股份回购后续配套政策正在抓紧推进制定,避免出现监管空白。
 
 
  股票回购是推升美股牛市的动力之一。今年以来,回购也成为A股公司提振股价的“大利器”。
 
  数据显示,今年以来,569家上市公司实施了股份回购,回购金额高达297.97亿元,是2017年全年金额的三倍,创A股市场回购历史纪录。此外,今年以来341家公司发布了股份回购预案,拟回购金额上限约为1108亿元。
 
  证监会数据显示,2014至2017年,境内上市公司主动回购的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期,美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起,回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。
 
  对于上市公司扎堆回购的原因,招商证券策略分析师张夏认为,通过股票回购,可以向市场传递出企业股价被低估的信号,增强投资者信心,使得股价能够回归合理价值。同时,股票回购可以减少相关公司流通股份,在利润规模不变的情况下,可以提高每股收益,有利于公司股价提升。


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