又见A股吸B股！

10月27日晚，海联讯、杭汽轮双双公告披露，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮，公司股票自10月28日开市起停牌。

纵观资本市场，已有A股公司吸收合并同一大股东旗下B股公司的成功案例。2018年，美的集团吸收合并小天鹅，成为中国资本市场上首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的重组项目。2021年，冠豪高新换股吸收合并了同一实控人诚通集团旗下B股上市公司粤华包。

海联讯拟吸收合并杭汽轮

10月27日晚，海联讯公告披露，公司控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（下称“杭州资本”）拟筹划海联讯和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（下称“杭汽轮”）进行重大资产重组，由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮。杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

图片来源：公司公告

公告显示，海联讯股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同日晚间，杭汽轮亦披露筹划重大资产重组事项及公司停牌公告。杭汽轮股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

资料显示，海联讯、杭汽轮均为杭州资本控股上市公司。杭州资本为海联讯控股股东、杭汽轮间接控股股东。海联讯从事电力信息化系统集成业务，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。

图片来源：杭汽轮2023年年报

杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。年报数据显示，近年来，杭汽轮业绩表现相对平稳。2021年至2023年，公司分别实现营收57.88亿元、55.19亿元、59.24亿元；归母净利润6.50亿元、5.22亿元、5.18亿元。2023年末，公司总资产为159.28亿元，归属于上市公司股东的净资产为78.99亿元。

此次，关于吸收合并换股比例等细节，公告尚未明确。海联讯表示，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易预计构成重大资产重组，相关方案细节尚待进一步商讨确定。

A股吸收合并B股已有先例

纵观资本市场，已有A股公司吸收合并同一大股东旗下B股公司的成功案例。

2018年小天鹅“飞入”美的，即美的集团吸收合并小天鹅。

图片来源：公司公告

2018年10月，美的集团与小天鹅发布公告称，公司控股股东美的集团拟向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及B股股票。换股吸收合并后，这些股票将予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。

此次的成交金额为143.83亿元。换股比例为：小天鹅A股换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；小天鹅B股换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

对于换股吸收合并的目的，美的集团直言，有利于整合公司内部资源，优化资本结构；有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益；有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易。

2021年，冠豪高新换股吸收合并同一实控人旗下B股上市公司粤华包。

图片来源：公司公告

彼时公告显示，冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。

据悉，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实控人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实控人亦为诚通集团。对于此次交易目的，冠豪高新直言，解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道；实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团。

【延伸阅读】

重组！停牌！多家！ 

湖北能源：披露向特定对象发行A股股票预案。本次发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，发行价格为4.95元/股，募集资金总额不超过29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入罗田平坦原抽水蓄能电站项目。

莫高股份：公司原拟收购甘肃皓天科技股份有限公司51%的股权，此项交易预计构成重大资产重组。鉴于本次交易事项自筹划以来市场环境己较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见，经公司充分审慎研究并与交易对方友好协商，交易各方一致同意并共同决定终止本次交易事项。

盈方微：公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科10%股权和World Style10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案，经公司与交易各相关方友好协商并认真研究论证，决定终止本次交易事项。2024年10月25日，公司与重组相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之终止协议及《股份认购协议》之终止协议。

重大事项

新大陆：公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于3.50亿元，不超过7.00亿元，回购价格不超过24元/股。

华如科技：公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于2,000万元，不超过4,000万元，回购价格不超过26.00元/股。

腾景科技：公司拟使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份金额不低于1,000万元，不超过2,000万元，回购价格不超过39元/股。

云煤能源：2024年10月26日，公司收到控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的《关于云南省人民政府与中国宝武钢铁集团有限公司就昆明钢铁控股有限公司深化改革合作的告知函》，云南省人民政府已与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）签署合作框架协议，就昆钢控股深化改革合作达成共识。为进一步开展深化合作，根据框架协议，将优化调整中国宝武对昆钢控股的管理关系，推动昆钢控股做强做优，实现钢铁行业高质量发展。公司表示，框架协议的签署目前尚未影响公司的控制权，昆钢控股直接持有公司645,896,916股，占公司总股本比例为58.19%，为公司的直接控股股东，公司实际控制人为云南省国资委。公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

浩欧博：公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。由于该事项尚在筹划中，公司预计无法在2024年10月28日起复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票将于10月28日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个交易日。